CDR开始“实操” 小米已提交发行申请

导语：证监会发布系列细则文件，6月7日起，符合条件的创新企业可递送申报材料；小米招股书近期将披露。

继公开征求意见一个月之后，证监会于6月6日正式发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），同时发布的还有创新型企业上市的细则文件，这意味着创新型企业通过CDR形式在A股上市进入了实际操作阶段，中国资本市场中的新经济企业数量将逐步增加。

昨日多个媒体发布消息称，小米最快于6月7日就发行CDR向中国证监会提出申请，有望成为首家CDR企业，招股书会在近日发布。昨日知情人士向新京报记者确认了上述消息，小米确实已经向证监会提交发行CDR申请。

不再适用有关盈利的发行条件

CDR的全称是中国存托凭证，简单地说，CDR是代持股票的一种凭证。业内普遍认为，实施CDR，可以在基本不改变现行法律框架的基础上，实现境外上市公司回归A股。

6月7日起，符合条件的创新企业就可以向证监会递送CDR发行申报材料。就创新试点企业的发行上市方式，证监会相关部门负责人表示，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行CDR在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场IPO。

此次公布的《管理办法》等文件，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。拟参与试点的创新企业，经保荐机构全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

试点企业标准高于“独角兽”

证监会披露的文件显示，本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展，设定了相应的准入门槛。值得注意的是，目前能够参与试点的创新型企业较少，试点门槛较高。

《若干意见》规定的试点企业选取标准包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

“总体上看，试点企业选取门槛高于市场口语化说法的所谓‘独角兽’企业标准。”证监会相关部门负责人表示，发行审核会严格把关，审慎选取试点企业，充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，平稳有序开展试点工作，不会一哄而上。

据媒体报道，小米最快于6月7日就发行CDR向中国证监会提出申请，有望成为首家CDR企业，招股书会在近日发布。中信建投证券认为，预计符合试点条件的有5家企业，分别是小米、百度、阿里巴巴、京东和网易。预计5家独角兽发行CDR规模为1360亿元-2200亿元。

独角兽板块受资金关注

受CDR政策细则出台的影响，A股券商股、独角兽概念股受到资金关注。上半年，证监会、沪深交易所明确提出要加强对新经济企业服务，独角兽相关的概念股票受到市场炒作。

6月7日A股收盘，沪指跌0.18%，报收3109点；深成指跌0.49%，报收10313点；创业板跌0.74%，报收1730点。券商板块一度上涨2%，尾盘回落收涨0.42%；其中兴业证券上涨4%、中信证券上涨1.6%。

独角兽概念股普遍收涨，同花顺软件显示，独角兽概念股盘中一度上涨1%、尾盘回落收涨0.22%；其中，朗新科技、华金资本涨停、安彩高科上涨6.15%。

华泰证券研报认为，CDR将增加A股的多样性，丰富资本市场产品线。对于证券公司而言将增厚券商经纪及投行业务收入，且参考美国经验，发行存托凭证上市费用较普通IPO更高。预计每年将增厚券商投行业绩60亿-90亿元，占2017年行业营收比重2%-3%。龙头券商更为受益，推荐中信、广发、招商、国泰君安、海通证券。

北京一家私募机构人士认为，“独角兽概念与A股其他题材炒作相同，投资者需要谨慎参与，按照题材炒作的套路，一波快速上涨后往往会出现较长时间的下跌，投资者需重视风险。”

看点

VIE架构、AB股获得放行

根据CDR发行与管理办法显示，VIE结构与AB股设置均得到监管机构认可。

文件称，“申请发行股票的试点红筹企业存在协议控制架构的，中国证监会根据企业的不同情况依法审慎处理。

协议控制架构及VIE架构，此前诸多互联网企业在股权设置上存在VIE架构，无法满足国内上市的要求。据业内人士介绍，通过VIE架构，国内企业实控人可以利用该“马甲”公司向境外投资者融资，同时回避部分监管，另一方面也方便企业在美国、中国香港上市。

此前，由于我国法律规定互联网公司禁止外商投资，所以早年需要融资渠道的国内互联网企业均为VIE架构在境外上市，包括网易、百度、腾讯、阿里、新浪、搜狐等。不过，VIE架构的企业无法在国内上市，类似奇虎360、暴风集团这类企业回归A股，都经历了拆除VIE架构的过程。

此外，AB股设置也不再是试点企业发行障碍。

《存托凭证管理办法》表示，“试点红筹企业发行存托凭证存在股东投票权差异、企业协议控制架构或类似特殊安排的，应当按照相关信息披露规定在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。”

公开资料显示，“同股不同权”又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。业内人士介绍，同股不同权为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。国际上，目前美国纳斯达克可以实现“同股不同权”，是AB股企业上市的首选地。

解读

CDR如何定价和交易？

据证监会披露，投资者参与CDR交易将比照A股交易方式，这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

此前，沪深交易所及中国结算向各家证券公司发布了启动CDR仿真测试的通知，通知明确CDR的基本设计思路主要参照A股。

这也说明，合格投资者买卖CDR的过程与交易普通A股股票并无显著不同。

目前，证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，具体等交易所在业务规则中予以明确。

值得注意的是，此次企业发行CDR的定价方式将采用机构询价，不再以23倍市盈率为发行参考。

证监会披露，在试点创新企业询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。

监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。

南方基金认为，从海外经验来看，CDR的发行定价预计有两种：第一种类似于定增，即增发一部分股份，相当于在原有股价上打折增发；第二种相当于老股转让，是协商定价，不一定参考现行的股票交易价格。

发行价格上，按照新的《证券发行与承销管理办法》（2018年征求意见稿），包括CDR发行在内，以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式，预计与过去两年的定价不太相同。

此前，沪深交易所及中国结算向各家证券公司发布了启动CDR仿真测试的通知，通知明确CDR的基本设计思路主要参照A股。这也说明，合格投资者买卖CDR的过程与交易普通A股股票并无显著不同。

为何新设咨询委？

证监会表示，为提高证监会科学决策的能力和水平，证监会设立科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会)。新设立的咨询委员会主要起咨询建议作用。文件称，咨询委员会是中国证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发行审核委员会、并购重组审核委员会、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议。

咨询委员会成员主要由权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，需从事高新技术产业和战略性新兴产业。该委员会的一项任务为“对申请境内发行股票或存托凭证试点的企业相关情况提供咨询”。

根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》披露，试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。

咨询委员会需要向证监会提供对试点企业的意见。据监管部门人士披露，上述委员会与目前的发审委员会职能并不冲突，没有替代性。

尽职调查谁来担责？

在此次CDR细则中，保荐机构的责任增加。新规规定，保荐机构需要增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查，主要分5个方面，一是公司治理方面，增加保荐人对协议控制架构、不同投票权结构、 投票协议或其他公司治理特殊安排的尽职调查要求。二是存托凭证发行方面，增加保荐人对存托托管安排和对存托凭证持有人权益保护安排、存托人对基础证券及其相关财产的安全保障安排、托管人资格资质情况及其他与存托凭证发行上市相关事项的尽职调查要求。

此外，风险因素、投资者保护、境外违法违规情况也被列入尽职调查范围。

据法律从业人士介绍，如果保荐机构在担任保荐人、财务顾问期间未能尽职，会被证监会追究相应责任，可能面临巨额罚款。

谁将成为首批试点企业？

新京报记者查询发现，美股和港股上市企业中有7家符合CDR试点2000亿元的要求。

美股上市的有四家，分别是阿里巴巴、百度、京东和网易。港股上市的有腾讯控股、中国移动和中国电信。

昨日，腾讯称正在积极研究细节。阿里巴巴称只要条件允许就会回来。京东表示有意愿回归。百度则表示没有新的消息可以透露。

CDR如何监管和信披？

据证监会披露，试点企业发行存托凭证的，相关上市要求，按照拟上市证券交易所的有关规定执行。其上市后的监管同现有监管文件一样，并无特殊。

证监会要求，试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份，或同时出售以发行在外存量基础股票对应的存托凭证。此外，试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换。

减持方面，试点企业发行股票的，其股东应遵守境内法律、行政法规、中国证监会规定和拟上市证券交易所业务规则中关于股份减持的规定。

此次采取的信披原则为“就高不就低”，根据《创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》文件显示，为充分保护境内投资者合法权利，红筹企业境内财务信息披露应遵循“就高不就低”原则，对于在境外财务报告中披露的信息，在其境内上市财务报告中也应予以披露。

是否会挤压中小企业上市？

市场有担心认为，CDR企业发行上市，可能会挤占其他中小创新企业的上市机会和资源。

针对市场担忧，证监会相关部门负责人称，为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，同时依法严把入口关，稳妥推进创新企业发行股票和CDR试点，合理安排发行时机与发行节奏。未能纳入创新试点的企业，其正常IPO渠道也始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业，都可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。

北京一家大型券商认为，CDR发行并不会影响新股发行，随着试点企业的逐步增多，新经济中的优质企业反而会更有机会进入A股市场。

投资者课堂

个人投资者如何参与？

除了正常的市场交易外，普通投资者参与“独角兽”CDR投资的长线通道已经打通。CDR基金可提前“打新”，基金合同已公布。

6月6日，证监会官网披露，已批复南方、易方达、嘉实、华夏、汇添富、招商6家基金公司的3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）的申请。

记者拨打上述6家基金公司的客服热线进行咨询。其中，南方基金客服热线表示，普通投资者可以于6月11日至6月15日申购。易方达基金客服热线表示，投资者已经可以在线上线下申购。包括嘉实、汇添富、招商、华夏基金官网，均已更新“3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金”的基金合同。

如何保护投资者利益？

为了有效保护投资者合法权益，证监会引入多方位的投资者保护措施。

一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律由境内法院管辖。